GmbH: wie läuft die Kapitalerhöhung?

Eine GmbH muss mit einem Mindeststammkapital von EUR 25.000,00 gegründet werden. Natürlich steht es den Gründern frei, von vornherein ein höheres Stammkapital aufzubringen. In der Praxis ist es dennoch sehr selten, dass bei Gründung mehr als die Mindesteinlage gezahlt werden. Häufiger kommt es dagegen vor, dass die Gesellschafter später eine Erhöhung des Stammkapitals wünschen.

Geht es den Gesellschaftern nur darum, die Kapitaldecke des Unternehmens zu verbessern, dann ist eine Erhöhung des Stammkapitals nicht unbedingt erforderlich. Grundsätzlich ist es nämlich auch jederzeit möglich, weitere Einlagen in die Kapitalrücklage zu leisten, ohne dabei das Stammkapital formell zu erhöhen. Ist die Aufstockung des satzungsmäßigen Stammkapitals gewünscht, dann geht es in erster Linie um die Verbesserung der Außendarstellung der GmbH. Dies spielt insbesondere eine Rolle für die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft.

Klassischer Fall: die Barkapitalerhöhung

Den klassischen Fall der Kapitalerhöhung stellt die so genannte Barkapitalerhöhung dar. Hierfür erforderlich ist zunächst eine Änderung der Gesellschaftssatzung erforderlich. Die Gesellschafter müssen zu diesem Zweck einen Gesellschafterbeschluss fassen, in dem die Regelungen der Satzung zum Stammkapital ergänzt werden. Beschlossen werden muss zudem, dass neue Geschäftsanteile ausgegeben werden (alternativ können bestehende Anteile auch aufgestockt werden) und wer diese Anteile übernimmt (bisherige Gesellschafter oder neu hinzutretende Gesellschafter). Der entsprechende Gesellschafterbeschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Beurkundung. Sobald das neue Stammkapital eingezahlt ist, muss die Kapitalerhöhung beim Handelsregister angemeldet und dort eingetragen werden.

Steht bei Beschlussfassung noch nicht fest, welche Gesellschafter welche Erhöhungsbeträge übernehmen werden (z.B. bei einem großen Gesellschafterkreis), dann kann der Beschluss diesbezüglich flexibel gestaltet werden. In solchen Fällen bietet sich eine Barkapitalerhöhung um Höchstbetrag mit Aufgeld (Agio) an.

Sachkapitalerhöhung

Soll oder kann für die Kapitalerhöhung kein Bargeld eingesetzt werden, dann können auch andere Vermögenswerte in das Vermögen der GmbH überführt werden, z.B. Grundstücke, Pkw, Maschinen, Betriebe oder auch Forderungen. Man spricht dann von einer Sachkapitalerhöhung.

Wie bei der Barkapitalerhöhung bedarf es auch bei der Sachkapitalerhöhung eines notariell beurkundeten Satzungsänderungsbeschlusses, der Übernahmeerklärung der Gesellschafter sowie der Handelsregisteranmeldung. Hinzu kommt, dass der überführte Vermögenswert der Gesellschaft übereignet werden muss. Hierzu wird üblicherweise ein gesonderter Einbringungsvertrag geschlossen, der nicht der notariellen Form bedarf. Etwas anderes gilt dann, wenn ein Grundstück eingebracht werden soll.

Erforderlich ist zudem eine so genannte Werthaltigkeitsbescheinigung, in der bestätugt wird, dass der eingebrachte Vermögenswert tatsächlich den Wert der Kapitalerhöhung erreicht. Ausgestellt wird die Werthaltigkeitsbescheinigung von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.

Rücklagenumwandlung

Von einer Rücklagenumwandlung spricht man, wenn die Kapitalerhöhung aus vorhandenen Gesellschaftsmitteln erfolgt. Der Ablauf ist hier der gleiche wie bei einer Barkapitalerhöhung (satzungsändernder Gesellschafterbeschluss, Übernahmeerklärung und Handelsregisteranmeldung). Die Besonderheit besteht darin, dass die Gesellschaft ausreichend Eigenkapital haben muss, die in Stammkapital umgewandelt werden können. Hierfür erforderlich ist, dass dieses Eigenkapital in den Bilanzen der GmbH als Rücklagen ausgewiesen ist.

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