Beim Kauf einer GmbH richten Unternehmer ihren Blick häufig auf klassische Risiken: Haftung für Altverbindlichkeiten, steuerliche Verlustvorträge, verdeckte Gewinnausschüttungen oder Grunderwerbsteuer. Ein Aspekt wird dabei jedoch regelmäßig unterschätzt oder vollständig übersehen: die drohende Schenkungssteuer, wenn der vereinbarte Kaufpreis unter dem tatsächlichen Wert der GmbH-Anteile liegt.
Gerade bei familieninternen Übertragungen, Nachfolgelösungen oder Management-Buy-ins kann ein „zu günstiger“ Kaufpreis zu erheblichen steuerlichen Konsequenzen führen. Der Umstand, dass die Parteien einen Kaufvertrag schließen, schützt dabei keineswegs vor der Schenkungssteuer. Entscheidend ist nicht die Bezeichnung des Vertrags, sondern die wirtschaftliche Realität der Vermögensverschiebung.
Kauf ist nicht gleich Kauf – steuerliche Einordnung entscheidend
Zivilrechtlich liegt beim Erwerb von GmbH-Anteilen regelmäßig ein Kaufvertrag vor. Steuerlich wird der Vorgang jedoch eigenständig beurteilt. Das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht knüpft nicht an die Vertragsform, sondern an die unentgeltliche oder teilunentgeltliche Bereicherung an.
Nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG gilt als Schenkung unter Lebenden jede freigebige Zuwendung, durch die der Erwerber auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird. Diese Voraussetzung kann auch dann erfüllt sein, wenn ein Kaufpreis gezahlt wird – nämlich dann, wenn dieser nicht dem gemeinen Wert der Anteile entspricht.
Liegt der Kaufpreis unter dem tatsächlichen Wert der GmbH-Anteile, kann steuerlich eine sogenannte gemischte Schenkung vorliegen: Der entgeltliche Teil ist Kauf, der unentgeltliche Teil gilt als Schenkung und unterliegt der Schenkungssteuer.
Der entscheidende Maßstab: der gemeine Wert der GmbH-Anteile
Zentral für die schenkungsteuerliche Beurteilung ist der gemeine Wert der GmbH-Anteile. Maßgeblich ist nicht:
das Stammkapital,
der historische Buchwert,
der subjektiv „faire“ Preis,
oder der Betrag, den die Parteien für angemessen halten.
Für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer erfolgt die Bewertung nicht börsennotierter GmbH-Anteile nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes (BewG). In der Praxis wird häufig das vereinfachte Ertragswertverfahren angewendet, sofern keine anderen geeigneten Bewertungsmethoden (z. B. Vergleichswert) zur Verfügung stehen.
Gerade hier entstehen in der Praxis erhebliche Differenzen zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem steuerlich ermittelten Wert. Was aus Sicht der Parteien als günstiger oder symbolischer Kaufpreis erscheint, kann aus Sicht der Finanzverwaltung eine erhebliche unentgeltliche Zuwendung darstellen.
Typische Konstellationen mit hohem Schenkungssteuer-Risiko
Die Gefahr der Schenkungssteuer beim GmbH-Kauf ist kein theoretisches Randproblem, sondern betrifft typische Praxisfälle:
Familieninterne Unternehmensübertragungen
Eltern übertragen GmbH-Anteile auf Kinder zu einem „familienfreundlichen“ Preis. Der Kaufpreis liegt bewusst unter dem Unternehmenswert, um die Nachfolge zu erleichtern. Wird der Wertunterschied nicht offen als Schenkung behandelt, droht eine nachträgliche Schenkungsbesteuerung.
Management-Buy-in oder Management-Buy-out
Führungskräfte erwerben Anteile zu einem günstigen Einstiegspreis. Der niedrige Kaufpreis wird häufig mit zukünftiger Arbeitsleistung oder unternehmerischem Risiko begründet, ohne dass diese Gegenleistungen steuerlich sauber bewertet und dokumentiert werden.
Sanierungs- oder Krisenfälle
Der Verkäufer geht von einem geringen oder sogar negativen Unternehmenswert aus. Das Finanzamt kommt später – etwa nach wirtschaftlicher Erholung – zu einem positiven gemeinen Wert zum Übertragungszeitpunkt.
In all diesen Fällen entsteht die Schenkungssteuer unabhängig vom Willen der Parteien.
Wer schuldet die Schenkungssteuer?
Verkäufer und Erwerber haften gem. § 44 ff. AO als Gesamtschuldner für die anfallenden Schenkungssteuer. Primär wird sich das Finanzamt jedoch zunächst an den Erwerber wenden.
Besonders problematisch ist dies deshalb, weil:
der Käufer häufig keine zusätzliche Liquidität eingeplant hat,
die Steuer unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg der GmbH anfällt,
Freibeträge stark von der persönlichen Beziehung zwischen Verkäufer und Käufer abhängen.
Bei Übertragungen unter fremden Dritten sind die Freibeträge gering, die Steuersätze hingegen hoch. Was als „guter Deal“ beginnt, kann sich steuerlich als erhebliche Belastung erweisen.
„Gemischte Schenkung“ – kein Sonderfall, sondern Standardrisiko
In der Praxis liegt beim GmbH-Kauf mit niedrigem Kaufpreis häufig eine gemischte Schenkung vor. Diese ist steuerlich aufzuteilen:
Der entgeltliche Teil entspricht dem gezahlten Kaufpreis.
Der unentgeltliche Teil entspricht der Differenz zwischen Kaufpreis und gemeinem Wert.
Nur der unentgeltliche Teil unterliegt der Schenkungssteuer. Das setzt jedoch voraus, dass der Wert korrekt ermittelt wird. Fehlt eine belastbare Bewertung, nimmt das Finanzamt diese Schätzung selbst vor – regelmäßig zulasten des Erwerbers.
Warum subjektive Motive steuerlich nicht helfen
Ein häufiger Irrtum besteht darin, anzunehmen, dass eine Schenkungssteuer nur dann anfällt, wenn die Parteien „schenken wollten“. Das ist unzutreffend.
Die Schenkungssteuer knüpft nicht an den inneren Willen, sondern an die objektive Vermögensverschiebung an. Auch wirtschaftliche oder familiäre Gründe für einen niedrigen Kaufpreis ändern daran nichts, wenn sie nicht in einer gleichwertigen Gegenleistung bestehen.
Selbst die Argumentation, der Käufer übernehme unternehmerische Risiken oder arbeite künftig im Unternehmen, reicht ohne konkrete, bewertbare Gegenleistung nicht aus, um eine Schenkung auszuschließen.
Wie lässt sich das Schenkungssteuer-Risiko vermeiden oder steuern?
Ein vollständiger Ausschluss des Risikos ist nicht immer möglich, wohl aber eine kontrollierte und rechtssichere Gestaltung. In der Praxis bewährt haben sich insbesondere:
Erstens: Belastbare Unternehmensbewertung vor Vertragsabschluss
Nicht zwingend ein teures Vollgutachten, aber eine nachvollziehbare, dokumentierte Wertermittlung, die dem Bewertungsrecht standhält.
Zweitens: Offene Gestaltung statt verdecktem Unterpreis
Soll ein Teil unentgeltlich übertragen werden, ist es regelmäßig sinnvoller, dies offen als Schenkung zu deklarieren und Freibeträge gezielt zu nutzen, statt einen künstlich niedrigen Kaufpreis zu vereinbaren.
Drittens: Dokumentation zusätzlicher Gegenleistungen
Übernimmt der Käufer Verpflichtungen (z. B. Darlehen, Bürgschaften, Earn-out-Regelungen, Wettbewerbsverbote), müssen diese klar geregelt, bewertet und im Vertrag abgebildet werden.
Viertens: Frühzeitige steuerliche und notarielle Abstimmung
Die notarielle Vertragsgestaltung kann steuerliche Risiken nicht ersetzen, aber sie kann verhindern, dass unklare oder widersprüchliche Regelungen später zu Lasten des Käufers ausgelegt werden.
Fazit: Der „zu günstige“ GmbH-Kauf kann teuer werden
Ein niedriger Kaufpreis ist beim GmbH-Kauf kein steuerfreier Vorteil. Liegt er unter dem gemeinen Wert der Anteile, droht eine Schenkungsteuer, die den Erwerber erheblich belasten kann. Dieses Risiko besteht unabhängig davon, ob die Parteien einen Kaufvertrag schließen und unabhängig von ihren subjektiven Motiven.
Für Unternehmer und Käufer gilt daher:
Nicht der günstige Kaufpreis ist entscheidend, sondern die steuerliche Tragfähigkeit der Transaktion.
Eine frühzeitige Bewertung, eine transparente Gestaltung und eine rechtlich saubere Vertragsstruktur sind keine Formalitäten, sondern zentrale Elemente einer wirtschaftlich sinnvollen Unternehmensübernahme.
